グループ ガバナンス システム に関する 実務 指針。 グループ・ガバナンスの実践と強化

コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針(CGSガイドライン)を改訂しました (METI/経済産業省)

グループ ガバナンス システム に関する 実務 指針

野澤 大和 のざわ・やまと 2004年、東京大学法学部卒業。 2006年、東京大学法科大学院修了。 2014年、ノースウェスタン大学ロースクール卒業 LL. 2012年~2013年、東京大学法科大学院 非常勤講師。 2014年~2015年、シカゴのシドリーオースティン法律事務所。 2015年~2017年、法務省民事局出向 会社法担当、商事課併任 ~2016年。 2019年6月28日、経済産業省は「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」(グループガイドライン)(以下「ガイドライン」という)を公表した。 ガイドラインは、経済産業省が設置したコーポレート・ガバナンス・システム研究会(以下「CGS研究会」という)の第二期(座長・神田秀樹学習院大学大学院法務研究科教授)の議論の成果をまとめたものである。 本稿は、ガイドラインの概要について、特に上場企業において実務上特に留意すべき点に絞って「」と「下」の2回に分けて解説する。 前回の「」に続く「下」にあたる本稿では、内部統制システム、子会社経営陣の指名・報酬、上場子会社に関するガバナンスについてのガイドラインの概要を紹介する 3 内部統制システムの在り方(第4章) 1 内部統制システム ガイドラインにおいて、内部統制システムの在り方については、単体企業にも共通する論点に関する基本的事項について多くの記載が割かれている。 これらは、内部統制システムに関する従来の議論をまとめたものであり、新しい議論は余り見られない。 ガイドラインが示している新たな視点としては、内部統制システムの意義をコンプライアンスや不正防止としての「守りのガバナンス」にとどまらず、「事業戦略の確実な執行のための仕組み」として捉え直すことの重要性が指摘されており、内部統制システムの「攻めのガバナンス」の側面が強調されている点は注目に値する(ガイドライン4. その他、内部統制システムについては、まず、親会社による子会社の管理・監督の法的根拠としての(法律上の明文の規定はないものの)親会社取締役には親会社の資産としての子会社株式の価値の維持・向上のために子会社を適切に管理・監督する義務があるという平成26年会社法改正作業に際しての法制審議会会社法制部会における議論(ガイドライン4. 4)が確認されている。 次いで、内部統制システムの具体的な設計については、子会社側の体制・リソースに応じた、i 監視・監督型(子会社ごとの体制を親会社が監視・監督)とii 一体運用型(親会社が中心となって一体的に整備・運用)との選択や組合せを検討する必要性(ガイドライン4. 3)が指摘されている。 内部統制システムの構築・運用について監査する監査役等の役割については、i 親会社の監査役等と子会社の監査役等との連携及び内部監査部門との連携(執行者とは別の監査役等へのレポートラインの確保=いわゆる「デュアルレポートライン」、内部監査部門への指示・報告徴求や部門長に対する人事の関与等)(ガイドライン4. 5)、ii 事業部門(第1線)、管理部門(第2線)及び内部監査部門(第3線)から構成される「3線ディフェンス」の導入と相互の独立性確保等の重要性(ガイドライン4. 6)(「3線ディフェンス」の運用例については図2を参照)、iii 監査役等や第2線及び第3線における人材育成・専門性向上の必要性(ガイドライン4. 7)、iv ITを活用した内部監査の効率化と精度向上(ガイドライン4. 8)、v グループ全体及びサプライチェーンも考慮したサーバーセキュリティ対策の必要性(ガイドライン4. 9)が、それぞれ指摘されている。 これらに関する詳細な説明は割愛するが、ガイドラインでは、内部統制の国際的な指導的機関であるIIA(Institute of Internal Auditors)の国際基準の実施ガイダンスが定めている内部監査部門の「the board」への報告と会社法上の関係について触れている点が注目される。 会社法上、監査役会設置会社、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社の3つの機関設計ごとにどの機関が「the board」に該当するか、特に、取締役会から権限を委任されていない監査役会が「the board」に該当するか問題となる。 この点、経済産業省のガイドラインの解説では、「the board」の定義の実質的な趣旨及び監査役の会社法上の位置付け(株主総会で選任され、取締役の職務執行を監査する権限を有する等)に鑑み、監査役会も取締役会と並んで「the highest level governing body」に該当し得ると説明されており 、「監査役(会)・・・が『the board』に該当すると解される」とされている(ガイドライン74頁参考資料14の注釈)が、この部分に関しては、議論もあり得るところであろう。 図2 「3線ディフェンス」の運用例 (出典)ガイドライン79頁参考資料16 2 有事対応の在り方 ガイドラインでは、不祥事や事故(以下「不祥事等」という)が発生した場合の有事対応の在り方について、グループ本社を中心として、不祥事等の早期発見と被害の最小化のための迅速な対応など、有事対応が適切に行われるべきであるという基本的な考え方が示されているが(ガイドライン4. 1)、具体的な有事対応の在り方については従前の危機管理の実務をまとめたものであり、既に公表されている日本弁護士連合会の「企業不祥事における第三者委員会ガイドライン」(2010年7月策定、同年12月改訂)や日本取引所グループの「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」(2016年2月24日)等の内容に沿うものである(ガイドライン4. 実務的に重要である点は、ガイドラインにおいて、会社法上の整理として、子会社における不祥事等は、親会社の直接の関与があったような特殊な場合を除き、第一次的には子会社の取締役等の責任であり、親会社の取締役等の責任は、グループの内部統制システムの構築・運用において、子会社管理について通常期待される注意義務を尽くしていたかという観点から評価されるべき二次的なものであり、結果責任を問うものではないという解釈(ガイドライン4. 3)が明示的に示されたことである。 かかる解釈を前提に、親会社の基本的な役割は、不祥事等が起きた子会社における対応状況のモニタリング、当該子会社の経営陣の責任追及や再発防止策の有効性・実施状況の確認等を含むグループとしてのガバナンス機能の回復(グループの内部統制システムの再構築)であって、親会社の取締役等の責任は、このような役割を適切に果たしているかという観点から判断されるとされている(ガイドライン4. 4)等が指摘されている。 なお、人事戦略や報酬政策の統一化については、海外子会社の経営陣の報酬水準が本社のトップの報酬水準を上回る「逆転現象」の問題が指摘されることがあるが、ガイドラインでは、「逆転現象」は、グループ内で統一すべきものは一定レベル以上の各ポストの職務格付け等であり、報酬水準は、各ポストの職務格付けに応じて配置する人材が属するマーケットにおいて競争力を有する水準とした結果にすぎない(即ち、報酬政策の統一化の障害にはならない)との整理(ガイドライン5. 2)がされていることが注目される。 かかる整理を踏まえて、当面の現実的な対応として、グループ全体として一定レベル以上のポストを対象に、職務格付け(ジョブグレード制)等を用いた客観的かつ統一的な基準を導入し、具体的な報酬水準については、競合企業の報酬水準や対象地域・市場の報酬水準、現地での人材確保の難易度等を考慮しつつ、各地域における報酬額を決定することも考えられるものとされている(ガイドライン5. その他、ガイドラインでは、グループ企業におけるインセンティブ報酬の設計について指針を示している(ガイドライン5. 5 上場子会社に関するガバナンスの在り方(第6章) 1 上場子会社の現状と評価 上場子会社は、わが国では、近年、緩やかな減少傾向にあるものの、その数は、欧米各国と比較してかなり高い水準にあるとされている(ガイドライン6. ガイドラインでは、子会社の上場については、子会社が資本市場から独自に資金調達手段を獲得することやコングロマリット・ディスカウントにより資本市場で十分評価されていなかった事業の価値を顕在化させること等のメリットがある一方で、グループとしての全体最適と上場子会社としての部分最適の緊張関係や支配株主である親会社と上場子会社の一般株主との間の構造的な利益相反リスク(上場子会社において利益相反が生じ得る具体的な場面は図3参照)が存在する等の問題点が指摘されている(ガイドライン6. なお、一般株主との利益相反リスクに対応するためのガバナンスの在り方に関する部分については、上場子会社に限らず、その他の支配株主を有する上場会社においても基本的に妥当するものとされている(ガイドライン6. 図3 上場子会社において利益相反が生じ得る具体的な場面 (出典)ガイドライン122頁参考資料27 ガイドラインは、上場子会社に対する評価について明言を避けているが、国内外の投資家からの、上場子会社という形態の合理性(企業の組織再編に伴う中間形態としての一時的な存在を超えて継続させることの合理性)や親会社と上場子会社の利益相反の局面における一般株主の利益保護の在り方について疑問視する声や、上場子会社の企業価値が資本市場においてディスカウントされている可能性を指摘する声を紹介していること(ガイドライン6. 4)に鑑みると、上場子会社について、グループ経営における事業ポートフォリオ戦略のダイナミズムの中で少なくとも過渡的な選択としては一定の意義が認められるとしつつも、必ずしも積極的な評価をしていないことが窺われる。 2 親会社における対応の在り方 ガイドライン所収の企業アンケート結果によれば、上場子会社を有する親会社において、上場子会社を整理することを視野に入れている企業は1~2割であり、7割の企業が上場子会社を維持する方針であることや、上場子会社の今後の方針を定めていない企業も2割弱存在していることが明らかにされている(ガイドライン121頁企業アンケート結果20)。 ガイドラインでは、親会社は、上記 1 で記載した上場子会社の問題を踏まえて、子会社上場の意義が時の経過により変化し得ることにも留意しつつ、グループ全体としての企業価値向上や資本効率性の観点から、上場子会社として維持することが最適なものであるか、定期的に点検することが重要であるとされている。 そして、上場子会社として維持する場合には、親会社において、特に、上場子会社として維持することの合理的理由及び上場子会社のガバナンス体制の実効性確保について取締役会で審議し、情報開示を通じて投資家に対して十分な説明責任を果たすことが求められるとされている(ガイドライン6. 3 上場子会社におけるガバナンス体制の在り方 上場子会社においては、親会社と一般株主との間に利益相反リスクがあることを踏まえ、上場子会社としての独立した意思決定を担保するための実効的なガバナンス体制が構築されるべきであるとされている(ガイドライン6. 特に、ガイドラインでは、上場子会社の独立社外取締役には、業務執行を監督する役割を果たすための執行陣からの独立性に加えて、一般株主の利益を確保する役割も期待されるため、親会社からの独立性も求められるところ(ガイドライン6. 2)、一般株主や資本市場からの十分な信頼を得るためには、少なくとも10年以内に親会社で業務執行を行っていた者は独立社外取締役としては選任しないこととすべきであるとされている(ガイドライン6. かかるガイドラインを受けた取締役の属性と該当時期ごとの独立社外取締役の独立性の有無は、図4のとおりである。 さらに、上場子会社は、そのガバナンスの方策ついて積極的に情報開示をすべきであるとされている(ガイドライン6. この点、ガイドラインでは、取締役会における独立社外取締役の比率を高めることが基本とされているが、取締役会における独立社外取締役の比率が過半数である場合が一番望ましいことは当然であるが、その比率が3分の1である場合と、独立社外取締役 のみで構成される委員会を設置し、その審議結果が尊重される仕組みがある場合とで、前者の方がガバナンスの実効性が担保されていると評価できるかは明らかではないと思われる。 さらに、MBOにおける独立委員会や買収防衛策における特別委員会等のアドホックに設置される委員会と異なり、「重要な利益相反取引」について審議する委員会が常設される場合には、当該委員会の委員としての活動の対価については、会社法の役員報酬規制との関係で、委員となる独立社外取締役又は独立社外監査役の通常の役員報酬体系に織り込んでおくことも検討する必要があると思われる。 その他、ガイドラインでは、上場子会社の経営陣の指名や報酬について、上場子会社が独立した立場で検討すべきであるとされているが、上場子会社の企業価値向上のために最適な経営陣の選任やグループ全体の報酬ポリシーを定めることは、グループ全体の利益に資するものであると考えられる(ガイドライン6. 2、6. この点、上場子会社の独立性を害さない範囲で、経営陣の指名について親会社から候補者の提案を受けることや、親会社の指名委員会において上場子会社から報告を受けたり、グループ全体の方針を示したりすること、また、経営陣の報酬について親会社と協議を行うことや、グループ全体の報酬ポリシーに沿って報酬額の決定を行うこと自体は、特に問題はないとされている(ガイドライン6. 2、6. 3、6. 他方、上場子会社に設置される指名委員会及び報酬委員会は、親会社からの独立性が実質的に担保されていることの重要性も指摘されている(ガイドライン6. 3、6. 第4 まとめ 前記第2のとおり、ガイドラインは一般的なベストプラクティスを示すものであり、それに沿った対応を行わなかったことが取締役等の善管注意義務違反を構成するものではなく、ガイドラインに記載の取組が一律に要請されるわけではない。 しかし、2019年6月21日に閣議決定された「成長戦略実行計画」によれば、東京証券取引所の対応等として、「『グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針』の実効性を高めるため、同指針の方向性に沿って、東京証券取引所の独立性基準の見直し等、上場子会社等の支配株主からの独立性を高めるための更なる措置等を講ずる」とされており、2019年の年末までには東京証券取引所において上場子会社のガバナンスについての制度改正が行われ、2020年度から新たな制度の適用が開始されることが見込まれている。 上場会社においては、ガイドラインそれ自体は強制力を持つものではないものの、ガイドラインを踏まえた東京証券取引所の独立性基準の見直し等の制度改正の動向を注視しつつ、各社が置かれた個別の状況に鑑みて、取締役の善管注意義務を十分に果たす観点からガイドラインに記載されている取組みを可能な限度で実施する方向で、前向きに検討を進めることが望ましいと思われる。 :経済産業省によるガイドラインの解説では、取締役会が「the board」に該.

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監査トピックス(監査実務支援)|公益社団法人 日本監査役協会

グループ ガバナンス システム に関する 実務 指針

野澤 大和 のざわ・やまと 2004年、東京大学法学部卒業。 2006年、東京大学法科大学院修了。 2014年、ノースウェスタン大学ロースクール卒業 LL. 2012年~2013年、東京大学法科大学院 非常勤講師。 2014年~2015年、シカゴのシドリーオースティン法律事務所。 2015年~2017年、法務省民事局出向 会社法担当、商事課併任 ~2016年。 第1 はじめに 2019年6月28日、経済産業省は「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」(グループガイドライン)(以下「ガイドライン」という)を公表した。 ガイドラインは、経済産業省が設置したコーポレート・ガバナンス・システム研究会(以下「CGS研究会」という)の第二期(座長・神田秀樹学習院大学大学院法務研究科教授)の議論の成果をまとめたものである。 ガイドラインは139頁にも及び、その内容は、グループ経営におけるガバナンスの在り方について、事業ポートフォリオの最適化等を含め、極めて多岐な論点をカバーしている。 そこで、本稿は、ガイドラインの内容を網羅的に解説することはせず、ガイドラインの概要について、特に上場企業において実務上特に留意すべき点に絞って2回に分けて解説する。 その初回の本稿では、ガイドラインの位置付け、グループ設計や事業ポートフォリオマネジメントの在り方に関するガイドラインの概要を紹介する。 なお、ガイドラインには、本文の他に、統計や企業へのアンケート結果、さらにはガイドラインの該当箇所に関連する日本企業及び欧米企業の取組例も紹介されているので、ガイドラインそのものを是非一読されたい。 第2 ガイドラインの位置付け・目的 ガイドラインは、日本企業の中長期の企業価値の向上と持続的成長の実現に向けたグループガバナンスの在り方を示すことを目的としている。 従来のガバナンスの議論においては、法人単位及び「攻め」のガバナンスが中心であったが、連結ベースでのグループ経営の実態を踏まえ、「攻め」と「守り」の両面から実効的なガバナンスの在り方について、各社における検討に資するようなベストプラクティスを示すものとして位置付けられている(ガイドライン1. また、ガイドラインは、コーポレートガバナンス・コード(以下「コード」という)の趣旨を敷衍し、グループ全体の企業価値向上を図るためのガバナンスの在り方をコードと整合性を保ちつつ示すことで、コードを補完するものとされている(ガイドライン1. もっとも、グループ経営の在り方は極めて多様であることから、ガイドラインに記載されている取組みが一律に要請されるわけではない(ガイドライン1. ガイドラインは一般的なベストプラクティスを示すものであり、それに沿った対応を行わなかったことが取締役等の善管注意義務違反を構成するものではないが、ガイドラインに沿った対応を行った場合には、他に特段の事情がない限り、通常は善管注意義務を十分に果たしていると評価されるとの見解が示されている(ガイドライン1. この点、ガイドラインが経済産業省から公表され、企業経営・法学・経済学・法律実務・投資家等の各界を代表する有識者が委員であるCGS研究会の議論の成果をまとめたものであることに鑑みれば、グループ経営に関し取締役等の善管注意義務違反が問題になった場合において、裁判所がガイドラインの内容を尊重することは十分にあり得ると考えられる。 ガイドラインの主たる対象は、グループ経営を行う上場会社及びその企業集団、特に、グローバル化を進め、多数の子会社を保有している大規模な企業グループが想定されているが(ガイドライン1. 3)、上記善管注意義務の観点を踏まえると、これらの企業としては、各社が置かれた個別の状況に鑑みて、ガイドラインに記載されている取組みを可能な範囲で実施する方向で、前向きに検討を進めることが望ましいであろう。 第3 ガイドラインの概要 ガイドラインの構成は、以下のとおりである。 第1章 はじめに(ガイドラインの目的、位置付け、対象等) 第2章 グループ設計の在り方 第3章 事業ポートフォリオマネジメントの在り方 第4章 内部統制システムの在り方 第5章 子会社経営陣の指名・報酬の在り方 第6章 上場子会社に関するガバナンスの在り方 第7章 おわりに 第2章と第3章は、グループ企業全般を対象としているのに対し、第4章は、グループ企業のみならず、単体企業にも共通の論点についても基本的な事項について整理した上で、グループガバナンスの固有の問題に架橋する構成とされている。 第5章は、完全子会社を念頭に置いている一方、第6章は、支配株主である親会社と一般株主との間の利益相反が問題となる上場会社について独立した章を設けている。 以下、第2章から第6章までの各章ごとに、その概要について実務上の留意点に絞って解説する。 1 グループ設計の在り方(第2章) 1 現状と課題 ガイドラインにおいては、日本企業におけるグループ経営の現状と課題として、グローバル化や事業再編の進展に伴う子会社管理を含めたグループ経営の重要性の高まりや、グループ設計に関する一貫した戦略の不在、グループ内の権限分配において各事業部門の「部分最適」が優先される傾向等が指摘されている(ガイドライン2. 2 グループ設計に関する基本的な考え方 ガイドラインでは、グループ設計の考え方として、各社の事業特性や多角化・グローバル化等の状況を踏まえつつ、グループとしての中長期の企業価値向上と持続的成長を実現するために合理的な在り方が検討されるべきであるとされている。 この点、一般的には、多角化やグローバル化が進み、事業ポートフォリオが複雑になると、企業は、中央集権的な組織形態から分権的な組織形態へ段階的に移行する傾向があるとされている。 具体的な手法としては、分権化の程度に応じ、事業部制組織、社内カンパニー、分社化(完全子会社化)が採用される傾向があり、また、機能軸、事業軸及び地域軸の3つの軸のうちどの軸を重視するかによってグループ設計は異なり得るところ、専業型であれば機能軸又は地域軸、多角化型であれば事業軸を重視した傾向が見られるとされている(ガイドライン2. さらに、ガイドラインでは、グループ設計に際しては、分権化と集権化との最適なバランスが検討されるべきであるとされている。 このうち、分権化を進める場合には、事後的な業績モニタリングや、事業部門等の長に対する人事・報酬決定権限の行使を通じたグループ本社によるコントロールの確保、法人格の分離のメリット・コストやグループ管理の実効性が低くなるリスク等の検討、事業持株会社と純粋持株会社との組織形態の選択を含む財務的シナジーと事業的シナジーの最適な組合せや「コングロマリット・ディスカウント」が発生しないようにするための「コングロマリット・プレミアム」の創出等の重要性が指摘されている(ガイドライン2. 2)(グループ設計の主な類型は図1参照)。 特に、多角化経営に関しては、投資家は一般的に専業型又は単純なポートフォリオを志向する傾向があり、アクティビスト活動が活発になる中、このような投資家の見方に対して多角化経営の意義を説明するためにも、シナジー創出の機能を高めていくことが期待されている(ガイドライン26頁注27)。 図1 グループ設計の主な類型(基本イメージ) (出典)ガイドライン27頁参考資料9 3 グループ本社の役割 グループ本社には、グループ全体の司令塔として、以下のような役割を果たすことが期待されている(ガイドライン2. グループ全体の方向性の決定と実行モニタリング• グループの顔としての対外的発信• スケールメリットを活かした経営資源の効率的な確保とグループの全体最適の実現のための経営資源の適切な配分• 事業ポートフォリオ戦略の策定・実行• グループとしての内部統制システムの構築と運用の監督• 中長期の事業部門横断的な課題への対応 グループ本社の取締役会は、上記のようなグループ本社の役割を適切に果たしているかについて業務執行を監督するとともに、グループ全体のガバナンスの実効性と子会社における機動的な意思決定を両立させる観点から、グループ各社の業務執行等に対する適切な関与の在り方として、グループ本社の取締役会への付議事項や報告事項の範囲等を検討すべきであるとされている(ガイドライン2. かかる遵守担保措置としては、例えば、i 親子会社間で管理契約を締結することや、ii 子会社において親会社のグループ管理規程と同じ内容の社内規程を導入させること、iii 子会社経営に対する結果責任を問える仕組みの構築、iv 親会社等への業務プロセスが求められる趣旨等に関する考え方が記載されたグループ共通のポリシーの明文化等が考えられる(ガイドライン2. 3)、抽象的な内容にとどまっており、企業が実務上一番悩ましいと考えている海外子会社の管理・監督に関する指針としては十分に機能しないように思われる。 この点、海外子会社は国内子会社とは異なり、地理的な問題、グローバル人材の不足、法制度・言語・文化・慣習の相違等があるため、その管理・監督は より困難である。 ガイドラインが指摘する子会社管理・監督の手法以外の手法としては、地域統括会社の設置や海外子会社に対する教育・研修等も考えられる。 さらに、子会社において親会社のグループ管理規程と同じ内容の社内規程を導入させる場合にも、日本の親会社のグループ管理規程は厳密且つ網羅的な内容になっていることがまま見受けられるところ、当該グループ管理規程を海外子会社にそのまま適用しても実効性に乏しく、その内容や水準については海外子会社の人的リソース等の実情に応じて重要な点に絞る等の柔軟な運用をする必要がある場合もあると思われる。 今後、海外子会社の管理・監督に関する指針については、学説及び実務上の議論の更なる進展並びにベストプラクティスの蓄積を踏まえたガイドラインのアップデートが期待される。 そして、グループ本社の取締役会が、投資等の基準の設定や検討プロセスの明確化等の事業ポートフォリオマネジメントのための仕組みの構築において主導的な役割を果たすとともに、その適切な運用を監督するため、定期的な議論を行うことが期待されている。 ノンコア事業の整理等には過去の関係者等の社内のしがらみも多いため、上記の議論を行うに際しては、業務執行者から距離を置いた社外取締役の主体的な関与が重要であるとされている(ガイドライン3. 3 事業ポートフォリオマネジメントの仕組みの構築 ガイドラインでは、事業ポートフォリオマネジメントを継続的に実施するため、グループ本社の取締役会が中心となって、投資や事業切出し等に関する基準の設定や検討の主体・プロセス等の明確化による「仕組み」の構築について検討されるべきであるとされている。 現状、日本企業では、事業部門の評価に当たり、「売上・営業利益の絶対額」、「営業利益率」、「損益」を重視しており、 事業部門ごとの資本コストを勘案した「ROE(自己資本利益率)」、「ROA(総資産利益率)」、「ROIC(投下資本利益率)」を重視しているケースは少数にとどまる(ガイドライン63頁企業アンケート結果8)。 他方で、不採算部門からの撤退やノンコア事業の切出しの基準について、ガイドラインでは、欧米企業においては、定量的、定性的な基準に基づき、売却や撤退を検討すべき事業の見極めを行っているとされ、さらにその具体的な取組例が紹介されており、日本企業にとって非常に参考になると思われる(ガイドライン3. 4 事業評価のための基盤整備 グループ本社は、事業セグメントごとに貸借対照表やキャッシュフロー計算書を整備した上で、資本コストを設定する等、事業ポートフォリオマネジメントに向けた基盤整備として、客観的な評価指標を用いた一元的な事業評価の仕組みを作ることを検討すべきである。 当該仕組みの構築・運用においては、CFO(最高財務責任者)が主導的な役割を果たすことが期待されている。 特に、ガイドラインでは、欧米企業の取組例を紹介しながら、かかる事業評価の効率性・実効性を高めるために、グループ全体として財務・経理等に関するITシステムを統合した一元的な情報収集システムの整備の必要性が指摘されている(ガイドライン3. () :2019年6月28日・経済産業省「『グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針』を.

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グループ・ガバナンスの実践と強化

グループ ガバナンス システム に関する 実務 指針

【2018年11月14日発表資料追加】(参考資料)CGSガイドラインの主な改訂内容及び後継者計画の概要 経済産業省は、CGS研究会(第2期)における提言に基づき、今般、「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」(CGSガイドライン)を改訂しましたので、公表します。 1.背景 経済産業省は、昨年3月、我が国企業のコーポレートガバナンスの取組の深化を促す観点から、各企業において検討することが有益と考えられる事項を盛り込んだ「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」(CGSガイドライン)を策定しました。 このCGSガイドラインのフォローアップとして、経済産業省は、昨年12月に、上場企業を対象にアンケート調査を実施するとともに、CGS研究会(第2期)を立ち上げ、コーポレートガバナンス改革の現状評価と、本年6月のコーポレートガバナンス・コード(以下「コード」という。 )の改訂も踏まえた実効性向上に向けた課題について検討を行ってまいりました。 この検討結果をとりまとめたCGS研究会(第2期)の中間整理(本年5月)で示された提言を受けて、今般、コーポレートガバナンス改革を形式から実質へと深化させていく上で重要と考えられる事項に関し、CGSガイドラインの改訂を行いました。 2.改訂CGSガイドラインの概要 今回のCGSガイドラインの主な改訂点は、以下のとおりです。 (1)社長・CEOの指名と後継者計画 経営環境の非連続で破壊的な変化と経営課題の複雑化が進む今の時代において、経営トップの役割の重要性と、そのような役割を担うことができる優れた後継者を確保することの重要性が一層増していることを背景に、社長・CEOの指名と後継者計画に関する記載を全面的に改訂し、その重要性や、客観性・透明性を確保する意義について改めて整理しています。 また、新たに別紙4「社長・CEOの後継者計画の策定・運用の視点」を作成し、後継者計画の策定・運用に取り組む際の基本形となる標準的な7つのステップや、社内者と社外者の役割分担の在り方、後継者計画の言語化・文書化の必要性などについての考え方を整理するとともに、先進的な企業の取組事例を紹介しています。 (2)取締役会議長 取締役会の監督機能を重視する企業において社外取締役などの非業務執行取締役が取締役会議長を務めることの意義や、そのための環境整備について追記しています。 (3)指名委員会・報酬委員会の活用 コードの改訂により、指名委員会・報酬委員会の設置が原則化したことを踏まえ、委員会の構成については、社外取締役が原則であることを明確化した上で、 1 社外役員が少なくとも過半数であるか、または、 2 社外役員とそれ以外の委員が同数であっても委員長が社外役員であることを検討すべき旨を追記しています。 (4)社外取締役の活用 社外取締役が実質的な役割・機能を果たす上では、必要な資質・背景を有していることに加えて、以下の点が重要である旨を追記しています。 社外取締役として必要な時間や労力を自社のために費やせること• 責任感と覚悟を持つこと• 取締役会・社外取締役を総体として捉えて、全体として必要な資質・能力を備えさせること• 企業経営に対して複合的・多様な視点を有する構成とすること 社外取締役の再任については、再任上限を設定することの意義や再任基準の設定を検討すべき旨を追記しています。 また、社外取締役の人材市場の拡充に関して、経営経験者(退任後の社長・CEO等)が他社の社外取締役を引き受けることの意義について追記しています。 (5) 相談役・顧問 退任した社長・CEO経験者を相談役・顧問として会社に置く場合には、その人数、役割、処遇等について積極的に情報発信を行うことが期待される旨を追記しています。 3.今後の予定 経団連等とも連携し、本ガイドライン改訂版の普及と浸透を図っていく予定です。 関連資料• 関連リンク• 担当 経済産業政策局 産業組織課長 坂本 担当者:町井、横井、越智、大草、樋口 電話:03-3501-1511(内線 2621~5) 03-3501-6521(直通) 03-3501-6046(FAX).

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